设计方案

时间:2020-07-19 20:10:55 设计方案 我要投稿

关于设计方案汇总6篇

  为了确定工作或事情顺利开展,我们需要事先制定方案,方案指的是为某一次行动所制定的计划类文书。写方案需要注意哪些格式呢?下面是小编为大家整理的设计方案6篇,仅供参考,大家一起来看看吧。

关于设计方案汇总6篇

设计方案 篇1

  摘要:为提升水族箱的智能化水平,使人们从耗时耗力的水族箱管理工作中解放出来,文章从系统集成的角度,运用软件工程思想,设计了智能化水族箱的软硬件集成方案,最终实现了水族箱的智能化管理,经系统测试运行情况良好。

  关键词:水族箱;智能化;系统;设计

  0引言

  随着人们生活水平的日益提高,水族箱已逐渐从宾馆、饭店等公共场所走进寻常百姓家[1],虽极具观赏价值,但由于当前市场上水族箱的智能化水平普遍较低,需要人们投入大量的时间与精力进行管理,使得水族箱的推广应用大大延缓。尤其在人们外出期间,将水族箱内的生活环境维持在适宜的状态更是遥不可及。由此可见,智能化水族箱的商业前景十分广阔。目前市场上净化和改善水族箱内生活环境的设备很多,常见的有过滤器、加热器、增氧泵等,但大多是非智能化的、单独工作的部件,并不能满足市场的需求。水族箱内生活环境主要包括水温、含氧量、pH值、浑浊度等信息,这些彼此分离的信息需要集成到相互关联的统一系统中,通过人机交互界面,才能实现集中、高效、便利的管理。

  1系统总体设计

  智能化水族箱遵循软件工程的思想,从系统集成的角度出发,进行集成化开发。具体而言,该智能化系统在市场调查和需求分析的基础上,首先,确定需要控制的参数及处理机制;其次,以一台微控制器为核心,通过硬件设计,确定数据采集、微控制器、通信、控制效应装置、辅助部件5个主要部分;最后,通过软件设计,实现对水族箱加热、换水、供氧、投食、照明等功能的集中控制和管理。

  2需求分析与参数控制

  通过市场调查和需求分析,本智能化系统进行集中控制和管理的水族箱各种参数及其处理机制。

  3硬件设计

  系统的硬件设计主要包括数据采集、微控制器、通信、控制效应装置、辅助部件等5个部分,具体设计如下。数据采集部分包括水温、水位、亮度、水体含氧量、浑浊度、咸度、pH值、投食时间、实时图像的采集,其中水温使用温度传感器DS18B20进行采集[2];水位使用设置在过滤器注水口端的超声波液位计进行采集,并在水位过高或过低时发送检测信号;亮度通过光强感应模块进行采集;水体含氧量使用溶氧仪进行采集;浑浊度使用浊度仪进行采集,监测到水体的浑浊度高于预设的浑浊度阈值时,即向微控制器发送信号,并启动连续检测模式,以一预设的时间间隔,连续对水体进行N次浑浊度检测,直至浑浊度低于所述浑浊度阈值时,停止连续检测模式。如果在N次浑浊度检测后,浑浊度依然高于所述浑浊度阈值,则发出清洗提示信息;咸度通过咸度检测单元进行采集;pH值通过pH值计进行采集;投食时间通过时间同步模块进行采集;实时图像通过摄像头进行采集,通过蓝牙模块发送至外部终端手机上。微控制器部分使用1台8051单片机作为控制器,该微控制器以80C51为内核,其中有30个I/O引脚,用来接收采集的数据,输出控制效应装置,另使用一个引脚作为5V稳压电源输出,还有一个引脚接地。通信部分用一个HC-05主从一体蓝牙模块来实现,与微控制器电性连接,该模块特点是:(1)采用CSR主流蓝牙芯片,蓝牙V2.0协议标准;(2)输入电压3.6~6V,禁止超过7V;(3)波特率为1200,2400,4800,9600,19200,38400,57600,115200,用户可设置;(4)带连接状态指示灯,LED快闪表示没有蓝牙连接;LED慢闪表示进入AT命令模式;(5)板载3.3V稳压芯片,输入电压直流3.6~6V;未配对时,电流约为30mA(因LED灯闪烁,电流处于变化状态);配对成功后,电流约为10mA;(6)HC-05嵌入式蓝牙串口通信模块(以下简称“模块”)具有命令响应工作模式和自动连接工作模式。在自动连接工作模式下模块又可分为主(Master)、从(Slave)和回环(Loopback)3种工作角色。当模块处于自动连接工作模式时,将自动根据事先设定方式连接的数据传输;当模块处于命令响应工作模式时能执行所有AT命令,用户可向模块发送各种AT指令,为模块设定控制参数或发布控制命令。通过控制模块外部引脚(PIO11)输入电平,可以实现模块工作状态的动态转换。控制效应装置即微控制器在获取数据并作出判断后进行控制的装置,包括加热棒、进出水泵、自动投喂单元、LED灯、过滤器单元、制氧机等。其中,加热棒用于对水体加热,当温度传感器监测到水体温度低于预设的温度阈值时,微控制器控制加热棒加热,直至温度传感器监测到水体温度达到温度阈值时,加热棒停止加热;进出水泵用于换水,当接收到微控制器的清洗信息时启动,经过设定的时间段后对水位进行检测,如果水位过高则关闭进水泵,如果过低则关闭出水泵,直至水位达到预设的阈值时全部关闭;自动投喂单元用于喂食,在时间达到预设的阈值时投食,每次投食结束后系统运行时间自动清零;LED灯用于调节水族箱亮度,当光强感应模块监测到亮度低于亮度阈值时,调节LED灯变亮,而当光强感应模块监测到亮度高于亮度阈值时,则调节LED灯变暗;过滤器单元用于对水体进行过滤,当浊度仪监测到水体的浑浊度高于预设的浑浊度阈值时,浊度仪向微控制器发送信号,微控制器控制过滤器单元增加过滤功率,直至浊度仪监测到浑浊度低于浑浊度阈值时,微控制器控制过滤器单元恢复常规过滤功率。制氧机用于对水体增氧,当浊度仪监测到水体的含氧量低于预设的含氧量阈值时,浊度仪向微控制器发送信号,微控制器此时控制制氧机启动;当含氧量高于含氧量阈值时,浊度仪向微控制器发送信号,微控制器此时控制制氧机关闭。辅助部件主要为过电保护单元,用于在发生漏电等事故时,及时通过继电器将水族箱电源切断。

  4软件设计

  系统软件流程以时间控制为核心,基于系统运行时间进行控制,每次投食结束后系统运行时间自动清零,数据每10秒采集一次。系统软件设计中存在中断控制、归一化计算、用户控制与反馈、采集频度等几个关键问题,具体作如下论述。

  4.1中断控制

  系统的中断控制是指在到达系统运行的特定时间点时,系统中止计时并切入中断函数中,待运行中断函数后,系统重新返回计时。在此过程中,未将各个数据的采集作为主程序,因为若将数据采集作为主程序,则会导致系统时刻都在进行数据采集,高速刷新会影响程序的流畅运行,甚至会导致死机。虽然用演示处理的方法可以解决该问题,但会大大增加程序的占空比,显著影响处理效率,容易导致处理延误而造成错误。

  4.2归一化计算

  归一化计算用于对检测到的水体含氧量O、浑浊度H、咸度Xd、pH值等指标进行归一化处理,得到归一化后的数据O1,H1,Xd1,pH1,再依据如下公式计算出水体总体状况评估值W,并将水体总体状况评估值W通过蓝牙模块发送至外部终端手机上。W=(C1O12+C2H12+C3Xd12+C4pH12姨+Δ)/4,其中,C1,C2,C3,C4为各对应值的权重,且其取值范围为(0,1),Δ为修正值。通过不同C1,C2,C3,C4及Δ的设定,可以使水族箱适用于不同种类的鱼类。

  4.3用户控制与反馈

  系统由于受单片机运算能力限制,只向用户提供部分控制功能,一定程度上还可避免因误操作或恶意操作所导致的系统故障。同时,系统并未考虑使用过多的外部显示设备,仅采用手机显示,这样可减少成本,同时减轻系统的处理压力,反馈模式采用基本的询问-回答模式。

  4.4信息安全

  在处理反馈和控制操作前,用户需输入设定口令,但鉴于系统所需的安全级别不高,因此口令无须加密,直接使用明文存储,一定程度上也避免了因恶意连接而导致的长时间占用。

  4.5关于采集频度和功耗

  经实际使用测试,系统对数据的需求量较小,要求的实时程度较低,所以采用较低的信号采集频度。另外,本系统采用成本较低、功耗较小的8051单片机进行控制,有利于系统的经济性。

  5结语

  以8051单片机为核心的智能化水族箱实现了对水族箱内部的水温、水位、过滤、喂食、灯光、水体状况等环境因素的智能控制,大大减少了人们管理水族箱需要投入的时间和精力,同传统水族箱相比具有如下显著的优点[4]:(1)自动控制,省时省力;(2)远程监控,可视性好;(3)参数设置,适应性强。目前该系统集成方案仍有较大的可扩充性,对家庭智能化具有较好的理论前瞻意义和实际应用价值,作者也因此申请了国家发明专利“家用智能水族箱”并获得授权,专利申请号为201610286411.0。

  参考文献

  [1]金东林,陈文,陈志鹏,等.基于DSP的智能水族箱系统的设计[J].科技致富向导,20xx(17):16.

  [2]用学礼,陈加勇,李兴江.水族箱向动投料系统设计[J].常熟理工学院学报(自然科学版),20xx(4):96-99.

  [3]宋联兴,王海凯,方欢,等.一种新型智能鱼缸的研究[J].山西电子技术,20xx(6):82-83.

  [4]陈杰,郑纯军,丁开迪,等.基于ARM的智能鱼缸控制系统的设计与实现[J].软件工程师,20xx(18):44-46.

设计方案 篇2

  活动目标:

  1、初步认识侧面人,大胆表现侧面头部特征。

  2、鼓励幼儿讲文明,懂礼貌,多与他人打招呼。

  活动重点:

  在讲文明懂礼貌,多与他人打招呼的情境中萌发乐于与他人问好打招呼的情感。

  活动难点:

  正确表现侧面人的头部特征。

  活动准备:

  1、勾线笔、纸。

  2、正面人绘画范例(大)、侧面人绘画范例(大)、有构图的完整绘画范例。

  活动过程:

  一、欣赏讨论

  每天上学,我们都会遇到老师和其他小朋友,看到他们,小朋友要说什么呀要怎么样才能做一个懂礼貌的好孩子呀?

  小结:我们要跟他们打招呼,要做有礼貌的好孩子。打招呼的时候要眼睛看着别人,面对面地打招呼才是有礼貌的。

  二、示范讲解

  张老师早上看到了两个小朋友,他们就在打招呼,那我们一起来看一看,这两个朋友是不是有礼貌的好孩子呀?他们有没有面对面呀?

  小结:这两个朋友是面对面地打招呼的,所以他们是懂礼貌的好孩子。

  我们小朋友每天早上也一定看到了很多懂礼貌的好孩子,我们一起来把他们画下来好不好。首先,一起看一看,面对面打招呼的小朋友跟正面的小朋友有什么区别?

  1、发际线——是斜斜的。往左边打招呼发际线在右边,那往右边打招呼,发际线在哪边呢?

  2、嘴巴——只有半个弯弯的小月亮。

  3、眼睛——只能看到一个。

  4、耳朵——也只有一个

  教师示范画侧面人,边示范边复述侧面人头部特征。并请幼儿上前示范绘画。

  三、幼儿创作

  每天我们都能看到很多懂礼貌的好孩子,我们就来画一画我们早上看到的有礼貌的好孩子,把他们请来给我们的客人老师看一看好不好。每人请两个懂礼貌的好孩子,他们一定是面对面打招呼的。

  教师指导:

  1、考虑布局。(请宝贝们画图时画得大一些,我们的客人老师才能看清楚这些懂礼貌的好孩子。

  2、大胆表现侧面人头部特征。(打招呼的朋友一定要面对面哦,怎样才是面对面呀?)边指导边重复侧面人头部特征。

  3、提升地平线(他们在哪里打招呼呢?肯定是在地上面,所以请你们把地平线画上。)

  4、用简单的线描形式装扮小朋友。(画完的小朋友请用线描的方式打扮一下你画的有礼貌的好宝宝)

  四、评讲交流

  1、我们来找一找,我们小朋友的画面里是不是都有讲礼貌的好宝宝呀?(讲评是否正确表现侧面人头部特征)。

  2、结合生活,鼓励幼儿在生活中也能做有礼貌的好孩子,多与他人打招呼。

  活动反思:

  教幼儿学会语言交往礼貌用语。中班幼儿我们要抓住生活中的小事让幼儿学会礼貌用语的重要性,在幼儿实践练习环节中,给幼儿一个实践练习的机会。通过集体练习、个别练习,师幼、生生练习多种方式对幼儿使用礼貌用语加于巩固。为幼儿创设不同的环境氛围进行榜样引导是提高幼儿交往的有效手段。

设计方案 篇3

  总体构思

  这篇课文充满了神奇浪漫的想象,题目的设计很有深意,耐人寻味,在教学中要通过对题目的分析讨论,培养学生的联想能力和创新意识。本文的内容富有教育意义,课文通过米妮出去找工作的故事,刻画了一个诚实、善良、勤劳、懂礼貌、乐于助人的小姑娘的形象,学习时要结合对主人公性格的分析,让学生讨论该怎样学习主人公的优秀品质。本文的动作描写,心理描写非常独到细致,要在教学中通过朗读来认真品味、理解,弄清楚这些描写的作用及好处,并在作文中学会运用这些写法。

  教法学法

  这篇课文的内容比较简单,在教学过程中,应注意引导学生自主思考、通过讨论交流的方式来解决问题,并允许学生持有不同的见解。对于主人公性格的分析,要让学生结合课文的具体内容来概括,尽量避免用简单的词汇来给主人公的性格下定论。对于主人公的美德,可以要求学生联想读过的其它文章,思考哪些人物具有和本文主人公相类似的性格。有条件的学校可以辅以多媒体教学。

  教学流程

  (一)导入新课

  同学们,你们是否尝试过在假期出去找一份工作来为自己挣点零花钱呢?可能有很多同学有这个想法,只不过还没有付诸实践;也可能有的同学已经有过在假期卖报纸、冰棒、鲜花的经历了,可是大部分同学可能都还不需要自己出去挣钱来补贴家用,我们今天学习的课文中,大家会认识一位懂事的小姑娘,我们来看看她是怎样出去找工作的。

  (二)字词积累

  勉强 葱茏 眷顾 真挚 津津有味

  以上词语,要求学生注音,并在文中找出相应句子,再分别另造一个句子。因为词语不多,可以通过提问的方式在课堂上完成。

  (三)诵读课文

  本文语言活泼生动,充满丰富的想象,诵读可以分以下几个步骤来完成:

  1、老师有感情地朗读前四段,做好感情的铺垫。

  2、学生分组朗读课文其余部分,可以让一个朗读水平较好的女生扮演米妮的角色,一部分同学齐读小矮人的话,其余同学读课文的叙述部分。

  3、诵读的同时思考问题:

  小姑娘米妮生活在一个什么样的家庭中?课文开始为什么不直接写她出去找工作,而是从她的身世写起呢?

  诵读结束后,学生进行讨论,

  明确:米妮的家庭很贫困,一家人勉强吃饱穿暖,可是家里的气氛却十分温馨、和睦,母亲勤劳能干,女儿也很懂事勤快,在这两个幸福的孩子看来,都充满了欢乐。这些内容看起来无关紧要,却为后面故事的发展做了重要的铺垫,因为我们可以顺理成章地想到,米妮勤劳诚实的美德,应该只有在这样的家庭中才能形成。

  (四)思考和讨论

  1、要求学生在文中找出能够体现主人公性格的有关语句,用铅笔画出来,并指出这些语句反映了主人公什么方面的性格,并指出哪些是正面描写,哪些是侧面描写。

  明确:懂礼貌

  ①她匆匆地赶过去,敲了敲小屋的门,没有人答应。她敲了一次又一次,还是没有人来应门。她想,这儿可能没有人住吧!她打开门,走了进去,决定就在这里过夜。

  正面描写。先敲门,直到判断可能没有人住才进去,多么懂礼貌的孩子!

  ②米妮看到了小矮人,就出来见他们。你们好,她说,我是米妮.格雷,我出来找工作,因为我亲爱的妈妈病了。我是天刚黑时进来的,我正面描写。见到房子的主人,先问好,再介绍自己,再说明进来的原因,很有教养。

  ③所以她谢了谢他们,答应了下来,

  正面描写。答应帮小矮人工作后首先道谢,这里的描写虽然简短,但是不容忽视。

  勤快能干

  ①她的两个女儿把家里收拾得干干净净,像一只新的发夹一样光鲜。

  这是正面描写小米妮的勤快能干。

  ②等她的手一暖和过来,她就开始整理房子。

  正面描写。在家里就养成了爱劳动的好习惯,稍事休息马上干活。

  ③她洗了盘子,整理了床,擦了地,正了正火炉前的地毯,把十二把小椅子沿着火炉摆成了一个半圆。

  正面描写。做事情有条不紊,能干。

  ④一进门,她就吃惊地缩回了脚,她看到了十二张小床,每张床上的被褥都是乱糟糟的,一张布满了灰尘的桌上乱七八糟地放着十二个盘子,房间的地上也非常脏,到处落满了灰尘,你刚来时我们的房子的样子有点惨,但现在你已把它收拾得清洁有敞亮。

  房子里先前的脏乱和后来很清洁敞亮形成鲜明的对比,从侧面突出了小米妮的能干。

  ⑤第二天一早,她做了一顿可口的早餐。小矮人们离开后,她打扫了房子,并补好了小矮人的衣服。晚上小矮人回家来了,他们发现炉子里的火烧得红红的,桌上一桌热气腾腾的晚饭正等着他们。

  这段话,先从正面描写,再从侧面描写了小米妮的勤快和能干。

  善良和乐于助人

  米妮心里也很高兴,她很喜欢这些善良的小矮人,希望能帮助他们。所以她谢了谢他们,答应了下来。

  心理描写。不仅答应的很爽快,而且在这前后的行动中,确实可以看得出,小米妮是很尽职尽责的。

  诚实认真

  地毯下的尘土!地毯下的尘土!米妮心里的那个小小的声音在说。她再也忍不住了,便拿起扫帚,开始扫地毯下的尘土。心理描写。在激烈的心理矛盾之后,米妮选择了诚实,于是也收获了金币,这也许是她所有美德的回报吧。所以在那以后,她总是认认真真地对待自己的工作,而且总是要擦地毯下的地板。

  (五)交流活动

  1、请学生概括米妮的性格,说说米妮这个形象在现代社会有什么现实意义?

  这一问题的讨论,教师应当引导学生结合当前独生子女身上的一些特点尤其是弱点,针对他们身上普遍存在的娇骄二气、不够勤劳、生活自理能力差的种种现象,进行深入讨论,应当通过讨论,让学生认识这些现象存在的巨大隐患,比如由于懒惰或者生活自理能力差引发的身体素质下降、心理问题、就业问题等。

  2、联系自己读过的故事,想想有哪些故事的主人公和米妮一样具有令人难忘的美德。要求学生说出故事的名称、大致情节、人物的姓名,以及自己对这个故事和人物的认识。

  这一话题的讨论最好让学生在课前有一定的准备,讨论时自由发言,不一定拘泥于课文中涉及到的美德,诸如关于勇敢、诚信、舍己为人等美德的故事都可以。讨论时老师可做适当点评,通过这一讨论可以让学生得到道德教育,同时可以锻炼学生的表达和交际能力。

  例如:

  王尔德的《快乐王子》的故事:小王子生前不知道忧愁,死后被塑成雕像站立在广场上,亲眼目睹人民生活的苦难,善良的王子托小燕子把装饰在自己身上的珍珠、宝石、金片,全部送给了最需要帮助的贫苦的劳动人民。

  安徒生的《海的女儿》的故事:大海深处,生活着无忧无虑的人鱼们,可是大海最小的女儿人鱼公主爱上了一位英俊的王子,因此将自己的声音送给女巫,乞求女巫帮助自己变成人形,以来到自己心爱的人的身边。可是女巫告诉她,一旦王子娶了其他的女人,她就将永远变成泡沫。人鱼公主为了爱情,毅然接受了女巫的条件,将自己的尾巴,变成了两条光洁修长的腿。可是,失去了声音的她却无法向自己心爱的人倾诉爱情,终于有一天,王子娶了另外的新娘。新婚之夜,人鱼公主的姐姐们给了她一把刀,只要她杀死王子和他的新娘,自己就可以变回人鱼的模样,回到大海里继续无忧无虑的生活。人鱼公主并没有这样做,她不忍心看着自己心爱的人死去,宁可让自己一个人痛苦,于是在太阳升起来的时候,她变成了泡沫。但是,由于她的善良、真诚,上帝使她的灵魂得到了永生。

  3、朗读从不久,小矮人们回家来了到就像月亮一样圆润、闪亮!这几段文字。

  讨论:

  A、这几段文字集中写了小米妮的心理矛盾,虽然当时没有人知道,但自己心里却很不安。你有过这样的经历吗?你愿意把它说出来吗?

  这一节讨论老师可以用自己的切身体会做引导,要求学生说出真实感受,有很多学生可能有这方面的经历,比如踢足球砸破了别人的玻璃窗,自己一直没有主动认错;弄丢了朋友的东西,朋友却不知道等等,通过这一节的讨论,要让学生自己感受到,坦诚地说出自己的错误求得朋友的谅解,比忍受内心的自责要痛快得多。

  B、这一节的内容和故事的题目有着紧密的联系,想想作者为什么要用这个题目,并自己为课文拟一个新的标题。

  明确:这几段文字是故事的关键,本文虽然写了小主人公很多美德,但作者着力刻画的还是诚实这一主题,而且通过小米妮打扫地毯下面的尘土获得金币这一情节,告诉读者只要认认真真去工作,就回得到好的回报这一道理。用 地毯下的尘土做标题,因为它是揭示文章主题的主要内容。至于学生自己为本文设计的标题,只要能反映文章的主要内容,合情合理即可。

  (六)小结

  本文的学习我们通过分析小主人公的形象,学到了运用多种描写手段刻画人物的方法,尤其是本文的心理描写和行动描写,都值得我们仔细品味,并把它运用到我们的日常写作中去。同时,通过本文的学习,我们可以从主人公身上发现许多美德,而这些,也许正好是我们所欠缺的。

  (七)布置作业

  写一篇300字以上的短文,描述自己熟悉的一个人,要求至少运用两种以上的描写手段(语言、行动、肖像、细节等描写),突出其主要性格。

  板书设计(多媒体展示)

  地毯下的尘土

  小主人公的性格 具体表现

  懂礼貌 敲门、自我介绍、道谢

  勤快能干 在家里、收拾房间、做饭

  善良和乐于助人 全心全意地帮助小矮人

  诚实认真 认真打扫地毯下的尘土

  教学探讨

  这篇文章的内容比较简单,在教学上应该以分析主人公性格为主,重点引导学生学习刻画人物性格的方法,尤其是本文的心理描写、行动描写,正面描写、侧面描写,要学生通过讨论自己去领会。对本文的主题分析,应该结合当前社会上独生子女的一些普遍缺点进行,使学生的学习更有现实意义。

  设计亮点

  本文的教学设计,注意突出了知识重点,通过分析语言描写和行动描写、正面描写和侧面描写,来分析主人公的形象,这比直接用词语概括人物性格要具体得多。而运用学生讲述童话故事这一方法,锻炼了学生的概括能力、口语表达能力,同时,也通过这一环节使学生给自己上了一节很生动的美德教育课。

  专家点评

  本教学设计从注重基础知识学习的角度出发,在分析主人公形象的时候,不是单纯地寻找一些空洞的词语来进行概括,而是结合多种描写手段的分析来分析主人公的形象及性格。在教学时注意激发学生自主思考,通过讨论自己解决学习过程中遇到的问题,这有利于学生良好学习习惯的养成。课堂讲述童话故事的设计突破了本篇课文的主题局限,让学生充分发挥了自己的想象力和表达技巧,是对学生的口才很好的锻炼。

设计方案 篇4

  一、素质教育目标

  1.学习抓住事物的特征,由总到分的说明顺序。

  2.学习掌握作比较、举例子的说明方法。

  3.体会说明文语言的多样性。

  4.体会苏州园林的图画美,进而认识祖国河山壮丽,激发爱国之情。

  二、重点、难点及解决办法

  重点:(1)抓住事物特征,由总到分的说明顺序

  (2)掌握作比较、举例子的说明方法

  难点:体会说明文语言的多样性

  解决办法:

  1.复习说明文有关的文体知识。

  2.分组讨论、填表、比较等方法理解文章的结构内容。

  3.放映教学记录片《苏州园林》或结合课文看苏州园林的照片,体会苏州园林的图画美,进而认识祖国河山壮丽,激发爱国之情。

  三、课时安排

  2课时

  四、学生活动设计

  1.说话训练。课前进行5分钟说话训练,有利于培养学生的说话能力。要求学生结合说明文的文体知识,介绍一处建筑物。

  2.以导游的口吻介绍苏州园林的建筑布局,感知文章的结构内容。

  3.分组竞赛。学习过程中把全班分为男女两组,每组成员答对一个问题给本组加1分,课后评出优胜组并选出最佳表现学生以激发课堂气氛和参与意识。

  4.拟题训练。学习本文后结合说明文的文体知识进行拟题训练,培养学生的阅读能力。

  五、教学步骤

  第一课时

  导入 新课

  同学们,我们伟大祖国历史悠久,名胜古迹星罗棋布,在世界上是首屈一指的。请你们介绍一下自己知道的名胜古迹或身边一个建筑物。(自由发言,进行课前5分钟说话训练。)同学们,你们听说过诗句江南园林甲天下,苏州园林甲江南吗?苏州园林现存近200处,它们有悠久的历史。苏州园林的设计者和匠师们把根据自己的艺术趣味和审美理想,将大自然的景物概括、提炼,创造了一个个富有诗情画意的艺术世界。

  今天我们来学习我国著名教育家叶圣陶写的说明文《苏州园林》

  (一)明确目标

  1.复习说明文的文体知识,明确说明文的阅读要点。

  2.学习本文抓住特征、以总分的结构形式进行有条理说明的方法。

  3.体会苏州园林的图画美、艺术美。

  (二)整体感知

  1.请同学朗读全文,然后以导游的口吻介绍苏州园林的建筑特色。(朗读课文时学生自愿朗读,培养学生的竞争意识。)

  以导游的口吻介绍苏州园林的建筑特色如下:苏州园林有100多处。设计者和匠师们因地制宜,自出心裁,修建成功的园林各各不同。可是苏州园林在不同之中有个共同点:游览者无论站在哪个点上,眼前总是一幅完美的图画。因此我国各地园林或多或少都受到苏州园林的影响,成为其他地方园林的标本。如果谁要鉴赏我国的园林,苏州园林就不应错过。

  我国的建筑,从古代的宫殿到近代的一般住房,绝大部分是对称的,左边怎么样,右边也怎么样。苏州园林可绝不讲究对称,东边有了一个亭子或者一道回廊,西边决不会来一个同样的亭子或一道同样的回廊。追求自然之趣,不讲究对称是苏州园林亭台轩榭布局的特点。

  苏州园林里都有假山和池沼。假山的堆叠或者重峦叠嶂,或者是几座小山配合着竹子花木,使游览者攀登的时候忘却苏州城市,只觉得身在山间,具有一种艺术美。池沼大多引用活水。有些园林池沼宽畅,就把池沼作为全园的中心,其他景物配合着布置。水面假如成河道模样,在上面安排上桥梁,并且安排两座以上的桥梁,决不雷同。池沼或河道的边沿很少砌齐整的石岩,总是高低屈曲,任其自然。还在那儿布置几块玲珑的石头或者种些花草。池沼里养着金鱼或各色鲤鱼,夏秋季节荷花或睡莲开放,真是鱼戏莲叶间的入画一景。

  苏州园林栽种和修剪树木也着眼在画意。高树与低树俯仰生姿,落叶树与常绿树相间,花时不同的多种花树也相间。没有松柏,也没有阅兵似的道旁树。有的园里有古老的藤萝,盘曲嶙峋,开花的时候满眼的珠光宝气,无限繁华和欢悦。

  苏州园林里也注意到花墙和廊子。有墙壁隔着,有廊子界着。墙壁上有砖砌的各式镂空图案,廊子大多是两边无所依傍,增加了景致的层次和深度,几乎可以把整个园林翻了一番。

  苏州园林的每一个角落都注意图画美。阶砌旁边栽几丛书带草。墙上蔓延着爬山虎或蔷薇木香,甚至开窗正对着白色墙壁,给补上几竿竹子或几棵芭蕉。苏州园林里的门和窗,图案设计和雕镂琢磨尽量做到工细而决不庸俗,简朴而别具匠心。苏州园林极少使用彩绘。梁子和柱子以及门窗栏杆大多漆广漆,墙壁白色,墙壁下面铺水磨方砖,淡灰色和白色对衬。屋瓦和檐漏一律淡灰色。这些颜色与草木的绿色配合,给人以安静闲适的感觉。而到花开时节,各种花明艳照眼。

  2.为了加深对苏州园林的感性认识,更好地理解文章内容,放映教学记录片《苏州园林》或结合课文看苏州园林的照片。这样可以更形象地感受苏州园林的建筑特色,感受苏州园林的图画美、艺术美。

  (三)重点、难点的学习与目标完成过程

  1.复习提问。(出示幻灯片并男女竞赛)

  (1)什么叫说明文?

  (2)说明文从对象上可分为哪两类?从语言角度可分为哪两类?

  (3)如何理解说明对象的本质特征?

  (4)常见的说明顺序有哪些?

  (5)常见的说明方法有哪些?

  (6)说明文的语言有哪些特点?

  (7)说明文、记叙文和议论文三种文体有何区别?

  (8)你认为阅读这种文体应从哪些方面入手?

  (9)我们以前学过哪些说明文?并结合说明文的阅读知识点举例说明?

  引导学生回答如下:

  (1)说明文是介绍客观事物的形状、性质、构造,解说事物的成因、功用、关系等,以说明这种表达方式为主的文体。

  (2)说明文从对象上可分为具体事物说明文和抽象事理说明文。从语言上可分为平实性说明文和文艺性说明文(也叫科学小品文)。

  (3)说明对象的本质特征是指本事物区别于其他事物的显著标志。也就是这个事物所具有而别的事物所没有的特征。说明事物是首先必须抓住事物的特征。如《人民英雄永垂不朽》一文中就抓住了说明对象人民英雄纪念碑的特征巍峨、雄伟、庄严。

  (4)说明文中为了使说明文字条理化,常运用一定的说明顺序。常见的说明顺序有:时间顺序、空间顺序、逻辑顺序。说明的时间顺序和记叙文的时间顺序相似。空间顺序要特别注意空间位置,注意事物的表里、大小、上下等位置和方向。逻辑顺序主要用于说明事理的文章,分析事物的因果关系,揭示事物的发展规律。

  (5)要想把事物说明得好,还要讲求方法。说明方法很多,常见的有:分类别、下定义、举例子、作比较、列数字、打比方、列图表等。

  (6)说明文的语言,要求简练、准确,讲究分寸。有时也运用生动性的语言进行说明,使说明事物更加通俗易懂、生动形象。

  (7)记叙文、议论文与说明文的区别在于:记叙文重在记叙、描写和抒情,以形象感人,以情动人;议论文重在阐明主张,批驳谬论,以理服人;而说明文要实事求是地比较客观地说明事物,使人增长知识和技能。

  (8)阅读说明文应从下列几个方面入手:明确说明的对象是什么;分析说明对象的特征有哪些;理清说明的顺序;找出说明方法;体会说明文语言的准确性的特点。

  (9)(略)

  2.背景、作者简介。

  背景 这是一篇为摄影集写的序文。1979年初,香港有一家出版社打算出一本介绍苏州园林的摄影集,约叶圣陶写一篇序文。可是那出版社还没有把摄影集编好,说是收集到的照片不太满意。好在作者从小生长在苏州,几处园林他都熟悉。还有,他借助陈从周教授编撰的《苏州园林》中的195幅精美的照片作参考,亲手写了这篇序文。序文写好后不知何故,这本新的《苏州园林》迟迟不出版,《百科知识》杂志的编辑部知道了,要求让他们先发表,于是作者就以赠陈从周教授的词《洞仙歌》中的一句《拙政诸园寄深眷》为题目,发表在《百科知识》1979年第4期上。发表的时候删去了最后几句话,拙政诸园寄深眷这句话在第一段里,第一段也删去了,题目只好改了,改成了《苏州园林》

  作者简介

  叶圣陶(18941988)著名作家、教育家。原名叶绍钧,江苏苏州人。历任小学、中学、大学教员,当过编辑。从1914年开始写短篇小说。1921年,他和茅盾、郑振铎等人发起组织了文学研究会,提出为人生的主张。短篇小说集有《隔膜》《火灾》等,童话有《稻草人》《古代英雄的石像》等,长篇小说有《倪焕之》。有优秀的语言艺术家之称。在语文教学和教材规范化方面也有独特的贡献。

  3.生字词。(采取形式是男、女各派一名代表,另找一名学生叫写,看谁写得对,写得规范)

  如:轩榭 丘壑 嶙峋 镂空

  自出心裁:出于自心的创造和裁断。

  4.文章内容的具体分析。

  分组讨论明确下列问题

  (1)作者是如何评价苏州园林的?

  (2)苏州园林总的特点是什么?文中围绕这一总特点如何展开做具体说明的?

  (3)苏州园林在亭台轩榭的建筑布局方面有何特点?

  (4)苏州园林假山和池沼配合方面有何特征?

  (5)文中第6自然段中隔而不隔,界而不界如何理解?

  (6)这是一篇写建筑物的说明文。本文为什么采用逻辑顺序,而不采用空间顺序?

  引导学生明确回答如下:

  (1)作者评价苏州园林我觉得苏州园林是我国各地园林的标本。标本一词确切地说出了苏州园林在我国园林艺术中的地位和影响。

  (2)苏州园林总的特征是:务必使游览者无论站在哪个点上,眼前总是一幅完美的图画。文章首先抓住苏州园林总的特征,然后从亭台轩榭的布局,假山池沼的配合,花草树木的映衬,近景远景的层次以及角落的修饰,门窗的图案、色调的处理等七个方面,有条不紊的加以说明。

  (3)苏州园林建筑的特点是追求自然之趣,不讲究对称。

  (4)苏州园林假山堆叠的特点是艺术美。游览者攀登的时候忘却苏州城市;只觉身在山间。而苏州园林的池沼的特点是高低屈曲,任其自然。

  (5)文中第6自然段中隔而不隔,界而不界中隔是指有墙壁隔着,不隔是指墙壁上有砖砌的各式镂空图案。界是指有廊子界着,不界是指廊子两边无所依傍。这样就使园林层次多了,景致深了。

  (6)因为本文所介绍的不是苏州园林某个园林的情况,而是苏州所有园林的共同特色。因此它不像一般介绍某个地方的说明文那样,按照游览的路线来进行叙述,而是在高度概括的基础上从全局到局部、从大的显眼的事物到小的不显眼的事物,分项地进行叙述。进而采用了逻辑顺序。

  (四)总结、扩展

  苏州园林有一百多处,作者到过的不过十多处。通过周密的观察,从个别中概括出一般,抓住了苏州园林不同中的共同点,进而围绕这个中心,把各种景物综合分成几个类型和方面,分别加以介绍和说明,做到了以一统百。这种由总到分、由主到次的说明顺序值得我们学习。请同学们再次欣赏教学记录片《苏州园林》,感受苏州园林的图画美、艺术美,进

  而增强对祖国大好河山的热爱之情。

  (评出本节课获胜组并选出最佳表现同学给予表扬。)

  (五)布置作业

  完成课本练习第一、二题。

  (六)板书设计

  苏州园林

  叶圣陶

设计方案 篇5

  一、活动名称:《狂欢节》

  二、活动目标:

  1、鼓励幼儿积极参与活动,体验与家长和小朋友共同活动带来的乐趣。

  2、培养幼儿的集体意识和合作能力。

  3、鼓励幼儿选择自己喜欢的方式,大胆展示自我。

  三、活动准备:

  1、师幼共同布置环境,让活动室充满节日气氛。

  2、搜集门票若干,在老师的指导下,让幼儿参与设计门票,并带回家邀请自己的家长参加联欢会。

  3、竞选主持人:通过讲故事、背儿歌、表演节目等活动,让幼儿评出心目中的最佳主持人,提前排练。

  四、活动过程:

  (一)、开始部分:

  教师组织幼儿进行谈话,启发幼儿对自己节日的认识。

  (二)、基本部分:

  1、语言活动:

  (1) 节日献词:我们的节日。

  (2) 你我互动:主持人与小朋友交流,在你们自己的节日里,你最大的愿望是什么?(鼓励幼儿大胆发言)

  (3) 诗歌朗诵:集体或分组朗诵《甜甜的》、《庆六一》等。

  (4) 故事大王:本班的幼儿为大家讲故事。

  2、才艺展示:

  (1) 欢乐小百灵:演唱本学期学过的歌曲,如《唱起来》或自己排练的歌曲。

  (2) 小小表演家:舞蹈表演和歌表演,如《新疆舞》、《敲起来》、《幼儿园里好事多》

  (3) 说学逗唱:表演在幼儿园里排练的节目、相声小段等和家长与小朋友一起排练的家庭小品。

  3、开心一刻:

  (1) 家长表演:魔术、笑话、绝活等。

  (2) 亲自活动:幼儿与家长一起参与,如抢椅子、揪尾巴、踩气球、摸人等娱乐活动。

  4、节日狂欢:

  (1)邀请舞:“找朋友”,让自己的爸爸、妈妈一起跳舞。

  (2)集体舞:幼儿与家长、老师手拉手边唱边跳,使幼儿充分感受节日的快乐。

  五、活动延伸:本活动的组织,教师可以根据本班的实际,灵活、创新的实施

设计方案 篇6

  一、并购方案

  模式一:D公司与A公司合并(吸收合并)

  根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容,如果D公司吸收合并A公司,则会产生如下法律后果:

  1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司,从而形成一个新的D公司,而A公司的法人资格消灭;

  2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受,这种继受是法定继受,不因合并当事人之间的约定而改变;

  3)合并是合并双方当事人之间的合同行为,合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价,具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权,使B公司和C公司成为合并后公司的股东。

  具体操作程序如下:

  (一)D公司与A公司初步洽谈,商议合并事项;

  (二)清产核资、财务审计

  因为A公司是国有控股的有限责任公司,应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查,以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则,核实和界定国有资本金及其权益,以防止国有资产在合并中流失。因此,必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司,还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

  (三)资产评估

  按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条,公司合并必须对资产实施评估,以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉,但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

  1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项,并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

  2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的,A公司应当委托资产评估机构进行评估。

  3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审,经初审同意后,自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后,对符合核准要求的,及时组织有关专家审核,在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的,予以退回。

  (四)确定股权比例

  根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据,将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产,从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。

  (五)召开股东大会

  合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为,直接关系到股东的权益,因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

  根据我国新公司法第44条和第104条的规定,有限责任公司股东会对公司合并的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  同时A公司为国有控股公司,根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条,国有资产监督管理机构派出的股东代表,应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告,应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

  (六)签署合并协议

  在充分协商的基础上,由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

  我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款,参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容,认为应包括如下内容:合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。

  (七)编制资产负债表和财产清单

  (八)通知和公告债权人

  我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定,公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的,还需要经过债权人的同意。

  公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。

  (九)核准登记

  公司合并后,应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书,如果A公司的用地属于国有划拨的土地,合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书

  公司合并后,合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记,没有办理注销登记,协议已经履行的,不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。

  (十)职工的安置

  应当征求A公司企业职工的意见,并做好职工的思想工作。职工不同意兼并,不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。

  模式二:D公司收购A公司

  即D公司通过购买A公司一定数额的股权,从而实际控制A公司的行为,在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下:

  1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;

  2)在大部分情况下,股份转让不改变A公司的独立法人地位,因此A公司的债务一般仍由其自行承担。

  具体操作程序如下:

  (一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约,然后分别召开公司股东(大)会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

  (二)聘请律师进行律师尽职调查。

  (三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。

  (四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请,并经本级人民政府批准。

  根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定,国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中,转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的,报本级人民政府批准。

  (五)评估验资(因为C公司是私营公司,因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。

  1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

  根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定,转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资,并委托社会中介机构开展相关业务。

  2、资产评估

  1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;

  2)评估报告须经核准或者实施备案,根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,应当报经本级人民政府批准。

  3)确定转让价格

  转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例,应当暂停产权交易,在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

  根据《企业国有资产管理评估暂行办法》,因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司,因此需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

  (六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易

  B公司应当到产权交易中心挂牌登记,并委托产权交易机构公告产权交易信息。

  根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定,信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括:转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

  D公司在登记挂牌时,除填写《买方登记表》外,还应提供营业执照复印件,法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

  (七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会,并形成股东(大)会决议,按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。

  (八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。

  (九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件,并办理交割手续。(C公司不需要)

  (十)到公司登记机关办理变更登记手续。

  二、股权架构

  如果采用第一种方式,则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果,折算成合并后的D公司的资产,它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值,即远远小于原来的49%。

  三、两种兼并方案的比较

  首先,合并与收购都是公司并购的基本形式,都能够实现D公司控制A公司的目的。

  其次,合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是,前者由于A公司的法人资格因合并而消灭,其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受,而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。

  因此当发生债务遗漏问题,即A公司在被D公司兼并的过程中,由于故意或过失,遗漏了应计入资产负债表的对外债务,使D公司对兼并条件做出错误判断时,如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权,并不影响A公司法人资格的同一和延续,遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同,而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案,合并双方法人合为一体,存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受,根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定,D公司有承受A公司债务的法定义务,这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。

  四、风险防范

  对并购方而言,任何并购交易中都可能存在风险,只有对并购交易中的风险有充分的认识,并做好相应的对策,才能有效防范并购风险,保证并购交易的成功及实现并购的目的。

  风险一:政府干预

  并购不完全是一种市场行为,其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制,特别是当并购涉及到国有企业的时候,政府干预是必然的,而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以,作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查,防范由于政府不予审批而带来的风险。

  风险二:目标公司的可靠性

  为了确保并购的可靠性,减少并购可能产生的风险与损失,并购方在决定并购目标公司前,必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括:

  1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);

  2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);

  3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;

  4、参与并购的中介机构从业资质;

  5、目标公司所拥有的知识产权情况;

  6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;

  7、目标公司管理框架结构和人员组成;

  8、有关国家对目标公司的税收政策;

  9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);

  10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项,如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。

  在这方面,实践中突出存在着两个问题:

  (一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债

  股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是:目标公司的对外担保,此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷,以及知识产权侵权、产品质量侵权责任,以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债,以及目标公司承诺披露的或有负债,在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索,该类风险首先由目标公司承担,由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

  因此实践中,建议通过以下途径解决:

  1、在股权转让协议中预设相关防范条款;

  2、要求出让方继续履行股权转让协议,承担股权转让的违约责任;

  3、以欺诈为由,请求确认股权转让无效,要求出让方返还股权转让款,并赔偿损失,承担侵权责任。

  (二)违反公司章程规定,董事长或总经理为其他企业、个人提供担保

  一般而言,公司章程和公司议事规则均会规定,公司对外担保必须提交股东会决议通过,或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过),但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保,对于股权受让方而言,即使目标公司审慎调查,也往往防不胜防。但按现行法律规定,目标公司的章程和董事会议事规则的规定,哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议,哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意,均属于公司内部问题,不能据此抗辩善意债权人,目标公司仍应对外承担责任。

  公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性,此类情况,直接违反《公司法》规定,属于无效担保,不受法律保护,债权人因此不能获得优先清偿的权利,造成债权人损失的,应由目标公司承担过错赔偿责任。

  若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保,目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为,债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的,不构成表见代理,所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。

  建议股权收购方在目标公司尽职调查时,认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案,来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错,以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。

  风险三:并购过程中所涉及的法律风险

  为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避,并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前,对国有企业产权的交易,一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。

  风险四:合同风险

  企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项,其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据,务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。

  风险五:谈判风险

  对企业并购而言,主要还是一种市场交易行为,需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的.谈判,至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情,只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判,有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图,并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.

  公司收购注意事项

  并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式,公司的重组并购非常重要,一些业绩较好的公司,以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前,从法律层面上,有一些需要准备的工作,供参考。

  一、前期准备

  收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成并购意向,签订收购意向书。

  收购方为了保证并购交易安全,一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功,一般需向并购方提供必要的资料,披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息,如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以,在并购的前期准备阶段,我们建议并购双方签订独家谈判协议,就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司,应特别注意对方的保密及信息披露支持义务),这样即可避免并购进程的随意性,又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

  二、尽职调查

  (一)法律尽职调查的范围

  收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段,律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估,核实预备阶段获取的相关信息,以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

  对目标公司基本情况的调查核实,主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况,在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少):

  1、目标公司及其子公司的经营范围。

  2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件,包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

  3、目标公司及其子公司的公司章程。

  4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

  5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

  6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

  7、目标公司及其子公司的规章制度。

  8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

  9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

  10、对目标公司相关附属性文件的调查:

  (二)根据不同的收购类型,提请注意事项

  不同侧重点的注意事项并不是相互独立的,因此,在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

  1、如果是收购目标企业的部分股权,收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

  根据《公司法》第七十二条:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权,在同样条件下,其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”如果目标企业是有限公司,收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购,否则的话,即使收购方与转让方签订了转让协议,也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

  2、如果是收购目标企业的控股权,收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

  如果收购目标是企业法人,自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移,收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况,尤其在债务方面,除了在转让时已经存在的债务外,还必须注意目标企业是否还存在或有负债,比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外,收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况,并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

  3、如果是收购目标企业的特定资产,收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

  存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以,收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵,在无法确定的时候,为了保障自身合法权益,可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

  4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

  鉴于收购活动中,收购方投入的人力、物力、财力相对较大,承担的风险也较大,为使收购方获得具有法律约束力的保障,收购方应该在收购意向书中设定保障性条款,比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等,这些条款主要是为了防止未经收购方同意,转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产,排除转让方拒绝收购的可能等。

  (三)从不同的角度,分析尽职调查的注意事项

  公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性,因此,在收购股权时,必须审核标的公司的历史沿革情况,确保收购标的的合法性。

  在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

  第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

  第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。

  第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

  第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

  同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。

  (四)企业并购中的主要风险

  并购是一个复杂的系统工程,它不仅仅是资本交易,还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素,因此,并购风险也涉及到各方面在风险预测方面,企业并购中的风险主要有以下几类:

  1、报表风险在并购过程中,并购双方首先要确定目标企业的并购价格,其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益,故意隐瞒损失信息,夸大收益信息,对很多影响价格的信息不作充分准确的披露,这会直接影响到并购价格的合理性,从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

  2、评估风险

  对于并购,由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移,需要对目标企业的资产负债进行评估,对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题,以及外部因素的干扰问题。

  3、合同风险

  目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况,这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

  4、资产风险

  企业并购的标的是资产,而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中,如果过分依赖报表的帐面信息,而对资产的数量资产在法律上是否存在,以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析,则可能会使得并购后企业存在大量不良资产,从而影响企业的有效运作。

  5、负债风险

  对于并购来说,并购行为完成后,并购后的企业要承担目标企业的原有债务,由于有负债和未来负债,主观操作空间较大,加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上,因此,这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

  6、财务风险

  企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行,这种并购方式必然使得收购者负债率较高,一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果,将使企业自身陷入财务危机。

  7、诉讼风险

  很多请况下,诉讼的结果事先难以预测,如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况,那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

  在可能的诉讼风险方面,收购方需要重点关注以下几个方面的:

  第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同,是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险,是否按时支付了员工工资。考察这些情况,为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

  第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议,只有这样,才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行,因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

  第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷,即使存在,也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后,目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

  第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形,是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

  8、客户风险

  兼并的目的之一,就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资,因此,目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性,将会影响到目标公司的预期盈利。

  9、雇员风险

  目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。

  10、保密风险

  尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段,但因此又产生了一个新的风险,那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动,或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息,诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密,就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

  11、经营风险

  公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应,但由于未来经营环境的多变性,如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等,这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标,从而产生经营风险。

  12、整合风险

  不同企业之间,存在不同的企业文化差异。如并购完成后,并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合,使被并购企业融入到并购企业的文化之中,那么,并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻,也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

  13、信誉风险

  企业的商誉也是企业无形资产的一部分,目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险,是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司,往往会使并购方多出不少负担。

  三、签署协议及手续事项

  收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判,协商签订收购合同。

  在达成转让协议后,收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的,应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的,也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中,收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务,避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间,或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。

【关于设计方案汇总6篇】相关文章:

1.关于设计方案汇总8篇

2.关于设计方案汇总九篇

3.关于设计方案汇总9篇

4.关于设计方案汇总五篇

5.关于设计方案汇总7篇

6.关于设计方案汇总10篇

7.关于设计方案汇总5篇

8.关于设计方案汇总六篇